Договор цессии, как инструмент обхода указа Президента РФ о запрете выплаты иностранному лицу, признан злоупотреблением правом

Общие сведения о деле

· Номер дела: А40-252116/2024.
· Инстанция: Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (ВС РФ).
· Состав суда: Борисова Е.Е. (председательствующий), Грачева И.Л., Хатыпова Р.А.
· Дата вынесения определения: 30 декабря 2025 г.
· Предмет спора: Кассационная жалоба ООО «АВТОКОНЦЕПТ КО» на судебные акты по спору о взыскании долга по договору займа и оспаривании договора уступки права требования.

Хронология процесса и судебные акты

1. Суд первой инстанции (Арбитражный суд г. Москвы, 10.03.2025): Отказал в удовлетворении как первоначального иска о взыскании долга, так и встречного иска о признании договора уступки недействительным.
2. Апелляционная инстанция (9-й ААС, 03.06.2025): Отменила решение в части отказа по первоначальному иску и удовлетворила его. Встречный иск оставлен без удовлетворения.
3. Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа, 16.09.2025): Оставила постановление апелляции без изменения.
4. Верховный Суд РФ (30.12.2025): Отменил акты апелляции и кассации, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Суть спора и позиции сторон

Первоначальный иск (ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД к ООО «АВТОКОНЦЕПТ КО»):

· Требование: Взыскание основного долга по займу (~2,1 млрд руб.), процентов за пользование (~2,5 млрд руб.), неустойки (~2,1 млрд руб.), а также процентов и неустойки на будущий период.
· Основание: Нарушение заемщиком условия договора займа о создании «Целевой Структуры Владения» (передача 42,3% доли в холдинге), что дало право займодавцу потребовать досрочного погашения. После неисполнения требования право требования было уступлено истцу.

Встречный иск (ООО «АВТОКОНЦЕПТ КО» к ТИ ДИ ЭДВАЙЗОРЗ, ЛТД):

· Требование: Признать недействительным договор уступки права требования от 11.08.2024.
· Основание: Нарушение запрета на уступку без согласия заемщика, установленного пунктом 2.8 договора займа.

Ключевые правовые вопросы, рассмотренные судами

1. Добросовестность сторон и злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ)

Это центральный вопрос, на котором ВС РФ построил свою правовую позицию.

· Суд первой инстанции: Установил злоупотребление правом со стороны первоначального займодавца (цедента). Счел, что договоры уступки были безвозмездными (фактически дарением) и заключены с целью обхода валютных ограничений (Указ Президента № 95, запрещающий расчеты с компаниями из «недружественных стран»). Это лишало цессионария права на судебную защиту.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности реальности хозяйственных операций между сторонами в отношении договоров уступки в отсутствие доказательства оплаты по ним, в связи с чем пришел к выводу, что цедент одарил цессионария и квалифицировал такие действия в качестве злоупотребления истцом правом. Кроме того, суд первой инстанции указал, что договоры уступки заключены в целях преодоления запрета, установленного Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95 и постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295, на совершение операций по перечислению денежных средств в пользу иностранных компаний из недружественных стран.
· Суды апелляционной и кассационной инстанций: Отвергли довод о злоупотреблении. Сочли, что уступка была возмездной (произведена путем зачета встречных требований), а отсутствие доказательств оплаты само по себе не делает сделку недействительной. Также указали, что вопрос соблюдения валютных ограничений должен решаться на стадии исполнения судебного акта.
· Верховный Суд РФ: Поддержал позицию суда первой инстанции. Подчеркнул, что никто не вправе извлекать преимущество из недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Суд апелляционной инстанции неправомерно переоценил доказательства и сделал вывод о недобросовестности ответчика лишь на основании того, что он подписал дополнительное соглашение о продлении займа, а затем оспаривал уступку. ВС РФ указал, что целью отказа в защите права злоупотребившему лицу является защита пострадавшей стороны, а не наказание. Сделки, заключенные без намерения реального исполнения или для причинения вреда кредиторам, могут квалифицироваться как злоупотребление.

2. Действительность договора уступки права требования (цессии)

· Суд первой инстанции: Фактически квалифицировал уступку как притворную сделку, прикрывающую дарение и обход закона.
· Суды апелляционной и кассационной инстанций: Признали уступку действительной, сославшись на то, что ответчик знал о переходе прав и не оспаривал его в момент подписания допсоглашения. Отсутствие формальной оплаты не порочит сделку, если имел место зачет.


· Верховный Суд РФ: Критиковал такой подход. Указал, что суды апелляционной и кассационной инстанций не приняли во внимание выводы суда первой инстанции о реальных целях заключения договоров уступки – преодоление запрета на расчеты с «недружественными» иностранцами. Это является существенным нарушением норм материального права.

3. Основания для досрочного возврата займа

· Истец: Ссылался на неисполнение условия о создании «Целевой Структуры Владения» (п. 1.9 договора).
· Ответчик: Оспаривал это, указывая на продление срока договора последующими соглашениями.
· ВС РФ: Не стал углубляться в этот вопрос, поскольку отменил акты вышестоящих инстанций по более фундаментальному основанию – злоупотреблению правом. Фактически вопрос об основаниях досрочного требования утратил процессуальное значение после вывода о недобросовестности истца.

4. Процессуальные аспекты (бремя доказывания)

ВС РФ напомнил о положениях ст. 65 АПК РФ: каждая сторона обязана доказывать обстоятельства, на которые ссылается. При этом предположение о добросовестности участников оборота действует, пока не доказано обратное (п. 5 ст. 10 ГК РФ). Суд первой инстанции, по мнению ВС РФ, правильно возложил бремя доказывания реальности и возмездности уступки на истца и пришел к выводу, что оно не исполнено.

Правовая позиция Верховного Суда РФ: итоговые выводы

1. Приоритет принципа добросовестности: ВС РФ подтвердил, что принцип добросовестности (ст. 1, 10 ГК РФ) является императивным и системообразующим. Суды должны активно выявлять признаки злоупотребления правом, даже если стороны на них прямо не ссылаются.
2. Оценка сделок в контексте санкционного законодательства: Суды обязаны учитывать цели заключения сделок в условиях действия специального экономического законодательства (указов Президента). Сделка, совершенная с основной целью обойти такие запреты, может быть расценена как недобросовестная и не получит судебной защиты.
3. Пределы переоценки доказательств вышестоящими инстанциями: Апелляция и кассация необоснованно переоценили фактические обстоятельства, установленные первой инстанцией, которая имела непосредственное впечатление от доказательств. Их выводы были приняты с существенным нарушением норм материального права, что повлияло на исход дела.
4. Последствия злоупотребления правом: Лицу, допустившему злоупотребление, может быть отказано в судебной защите его требования, даже если формально право существует. В данном случае это выразилось в отказе во взыскании долга по иску цессионария.

Значение определения

Данное определение ВС РФ:

· Усиливает роль принципа добросовестности в арбитражной практике, делая его действенным инструментом против злоупотреблений.
· Дает четкий сигнал судам о необходимости тщательно проверять сделки, совершенные после введения санкционных ограничений, на предмет их действительных целей.
· Поддерживает активную роль суда первой инстанции в установлении фактических обстоятельств и оценке доказательств.
· Фактически защищает российского должника (ООО «АВТОКОНЦЕПТ КО») от взыскания многомиллиардного долга в пользу иностранного цессионария, посчитав цепочку уступок недобросовестной схемой, направленной на обход ограничений на выплаты в «недружественные» юрисдикции.

Резюме: Верховный Суд РФ встал на сторону защиты от злоупотреблений процессуальными правами и использования юридических формальностей для обхода санкционного законодательства, подтвердив верховенство принципа добросовестности в гражданском обороте. Судебные акты вышестоящих судов отменены, решение суда первой инстанции оставлено в силе.